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政策法规2022-07
供应链金融法律风险点大盘点（附国家政策及各法院指导意见汇总）
从产业划分来看，消费品领域已经全面可以观察到了成品库存缓冲区减少、下单到交货之间的期间推迟、订单交货延迟、供应商按配给供货、生产线停摆、为客户配给产量、收入损失等种种现象。
目前，随着疫情在全球范围内爆发，供应链的问题也越发复杂。
从产业划分来看，消费品领域已经全面可以观察到了成品库存缓冲区减少、下单到交货之间的期间推迟、订单交货延迟、供应商按配给供货、生产线停摆、为客户配给产量、收入损失等种种现象。
在高科技与消费电子产品、汽车、工业、重型机械、半导体和医疗设备等领域，上述现象也已大面积出现。①
❖本次疫情中，供应链金融可能存在以下的共性风险：
（1）市场的波动，还可能给供应链金融业务带来较大的价格风险，因为违约的情况增多，利率及收益将可能进一步下行。
（2）疫情还可能带来核心企业信用与道德风险，一旦核心企业信用出现问题，必然会随着供应链条扩散到中下游企业，影响供应链金融的整体安全。
（3）在供应链金融业务中，疫情将会对供应链整体运营绩效、上下游企业合作状况、业务交易情况等各种因素带来综合负面影响，任何一种因素都可能导致企业出现信用风险。除核心企业外，上下游融资企业信用风险也将进一步加大。
（4）贸易背景真实性核查将更加复杂和困难，在供应链融资过程中，存货、应收账款、核心企业担保等的真实性是授信融资还款的根本保证。
疫情的进一步扩散，也更容易出现伪造贸易合同或造成应收账款的真实合法性存在问题，这都将使供应链金融面临巨大的风险。
（5）因为疫情的影响，业务操作风险也将增大，操作制度的完善性、操作环节的严密性和操作要求的执行力度直接关系到第一还款来源的效力，进而决定信用风险能否被有效屏蔽。
目前，因为全球的疫情，人员流动和多地物流还是受阻状态，操作环节的严密性和操作的执行力度也必然会打折扣。
比如，很多需要实地尽调的项目，会变成在线或者书面尽调，这就会给道德及信用风险留下空间。
（6）疫情还可能造成物流监管不到位的风险。目前的供应链金融模式下，银行等资金方为降低成本，一般会委托物流监管企业代为行使对货权的监督。
但由于信息不对称，物流监管企业可能会由于疫情的严重影响，无法监管到位和尽职尽责，进而可能会损害资金方的利益。
例如，据了解，在本次新冠肺炎疫情的影响下，湖州某汽车零部件企业，因无法按时履行此前签订的“每周向法国标致集团非洲工厂交付1万套转向机壳体”合同，而面临不仅要承担价格价值240万元人民币的合同损失，还要被追偿因导致客户生产线停产2周造成的约3000万元人民币损失，以及企业商业受影响等多重损失。
基于此真实案例，结合目前常见的以预付阶段保兑仓融资模式、运营阶段融通仓融资模式、销售回款阶段应收账款融资模式为代表的三种主要供应链金融模式来分析，疫情冲击下供应链金融的法律风险点。
保兑仓融资是基于预付款融资的一种，这种模式通常是为供应链中处于核心企业的下游提供融资方案。
例如湖州某汽车零部件企业案例中，假设其生产的机壳体需要向某核心的钢铁厂采购特种钢材，但其流动资金不够，需要向金融机构融资才能进一步生产。
这种情况下，金融机构通过控制湖州某汽车零部件企业与钢铁厂签订的购销合同项下成品特种钢材的未来提货权，作为融资项下的质物，提供融资支持。
并且金融机构要求资金的确定用途是向钢铁厂的预付货款，并且预付款支付后所获取的提货单质押在金融机构。
钢铁厂根据提货单的需求将成品特种钢材存入指定的第三方物流企业的仓库，第三方物流仓储企业则根据金融机构指令向湖州某汽车零部件企业发货。湖州某汽车零部件企业完成销售后取得回款归还金融机构本息。
❖在这种模式之下，因为疫情的冲击，可能出现的法律风险有：
（1） 因为复工复产存在困难，需求和供应下降，湖州某汽车零部件企业大量减少生产和销售，进而产生特种钢材在仓库滞压的问题。
（2） 金融机构可能要求钢铁厂承诺回购余下货物，通常，钢铁厂作为核心企业较为强势，不愿意配合金融机构做出回购承诺，如果没有核心企业的回购承诺，金融机构则可能需要将余下货物/或者剩余的提货单处置变现。
（3） 由于湖州某汽车零部件企业的停工中断了收入与现金流，但工资、租金、货款、贷款却不能断。金融机构如果无法将剩余的提货单处置变现，将可能通过起诉企业来追回融资款，由于企业已陷入困境，在国家出台保护企业的各项政策下，诉讼能否执行也将存在极大的不确定性。
保兑仓融资是基于存货融资的一种，存货作为资产存在的一种形式，实际上是对企业现金流的占用。
资金需求方，可以货物进行质押获得融资，往往是标准化的货物具有较强的可质押性。
例如湖州某汽车零部件企业案例中，假设其基于市场的需求，生产了批量的机壳体，但由于资金有限，无法扩大生产以满足市场的需求，需要向金融机构融资才能扩大生产。
这种情况下，金融机构根据湖州某汽车零部件企业与下游客户签订的销售订单情况，把仓库中的机壳体成品作为融资项下的质物，提供融资支持。
第三方物流仓储企业则根据金融机构指令向湖州某汽车零部件企业的下游客户发货。湖州某汽车零部件企业完成销售后取得回款归还金融机构本息。
从风控手段上看，金融机构通常根据仓单提供资金支持，以仓单标的物为质权，为债权实现提供担保手段，并且借助外部物流仓储企业作为监管方来实现对货物的把控。
存货保管阶段除了在企业自有仓库存放，还可能在物流企业或者港口企业的仓库保存。此外，存货除了静态的存放，也可能表现为处于运输途中的动态阶段。
❖在这种模式之下，因为疫情的冲击，可能出现的法律风险有：
（1） 因为下游客户的需求下降或者开工困难，湖州某汽车零部件企业销售出现困难，进而产生机壳体在仓库滞压的问题。
（2） 由于疫情的突发，导致物流中断或者物流延迟，存货无法及时交付，导致采购合同被解除，进而导致货物被滞压在港口或滞留在运输途中。
（3） 金融机构可能要求作为核心企业的钢铁厂提供担保，通常，钢铁厂作为核心企业较为强势，不愿意配合金融机构做出担保，如果没有核心企业的担保，金融机构则可能需要将余下货物/或者剩余的存货进行处置变现。
（4） 由于湖州某汽车零部件企业的销售障碍，中断了收入与现金流，但工资、租金、货款、贷款却不能断。
金融机构如果无法将质押的货物处置变现，将可能通过起诉企业来追回融资款，由于企业已陷入困境，在国家出台保护企业的各项政策下，诉讼能否执行也将存在极大的不确定性。
据2017年修订的《应收账款质押登记办法》，应收账款是指“权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权”。
因此，就供应链金融而言，企业向下游企业供货之后，货款回收可能存在一定周期，这样就产生对下游企业的应收账款。
针对这种以债权形式存在的资产，企业可以将这个权利作为质押获取资金支持，也可以用应收账款做保理融资，或者进行应收账款证券化等。
应收账款融资模式下，同样依赖核心企业的实际支付能力。
例如湖州某汽车零部件企业案例中，假设其基于下游大型的汽车厂商订单，生产了批量的机壳体进行销售，由于下游汽车厂商较为强势，应收账款账期要60-90天才能回款。
由于公司的生产需要持续的现金流购入原材料，还需要支付各项生产成本。
这种情况下，就需要向金融机构或者资金方融资才能维持生产，金融机构或者资金方根据湖州某汽车零部件企业与下游汽车厂商的应收应付关系，以及债权的确权情况来提供融资支持。
公司可以将应收账款进行质押，也可以将该债权打包卖给中间的保理商，保理商也可将该应收账款收益权通过资产支持计划，转化为资产证券化产品，由市场投资者认购份额。
到期日，公司将账款划入专项账户，兑付给市场投资者。通过上述的方式来提前回笼资金，缓解资金链压力。
❖在这种模式之下，因为疫情的冲击，可能出现的法律风险有：
（1）由于疫情的突发，下游的客户或者核心企业停产停工，企业的资金流动性也出现了重大问题，下游客户作为基础合同的债务人无力支付本息,造成合同违约。
（2）由于疫情的突发，对于以未来应收账款进行融资的债权人可能因本次肺炎疫情的影响，无法及时履行基础合同项下的商品出售、服务提供等义务。
进而可能导致基础合同被解除或需要进行变更。进而导致保理等法律关系受到基础合同的影响。
（3）对于可追索模式下的应收账款保理，如果债务人无法支付款项，保理合同的卖方还是要承担回购责任。
另外各级各地法院也发布一系列应对新冠肺炎疫情的司法指导意见，针对上述疫情对供应链行业带来的法律风险点，我们从政策和法律层面来探讨可以采取的应对措施。
（一）新冠疫情期间国家关于供应链金融的主要政策
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发布时间 |
文件名 |
主要内容 |
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2020-01-31 |
中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、国家外汇管理局五部门印发《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》银发（〔2020〕29号） |
保持流动性合理充裕，加大货币信贷支持力度；为受疫情影响较大的地区、行业和企业提供差异化优惠的金融服务。对受疫情影响较大的批发零售、住宿餐饮、物运等行业，有发展前景但受疫情影响暂遇困难的企业，特别是小微企业，不得盲目抽贷、断贷、压贷。对受疫影响严重的企业可予以展期或续贷。 |
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2020-02-01 |
财政部发布《关于支持金融强化服务 做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作的通知》（财金〔2020〕3号） |
对疫情防控重点保障企业贷款给予财政贴息支持，加大对受疫情影响个人和企业的创业担保贷款贴息支持力度，优化对受疫情影响企业的融资担保服务。 |
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2020-02-05 |
商务部办公厅印发《关于帮助外贸企业应对疫情克服困难减少损失的通知》、《商务部办公厅关于组织做好商贸企业复工营业工作的通知》 |
指导六大商会全力做好出具不可抗力证明、法律咨询、参展协调、供需对接四项服务内容，与各地商务主管部门、进出口商会、外贸企业同舟共济，共克时艰，坚决打赢这场疫情防控阻击战，努力做好稳外贸工作；部署各地组织做好商贸企业复工营业工作。 |
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2020-02-06 |
财政部、税务总局发布《关于支持新型冠状病毒感染的肺 炎疫情防控有关税收政策的公告》（财政部公告2020年第8号） |
对在肺炎疫情防控中发挥重要作用、受疫情影响严重的基础民生等相关企业减税免税。1月30日，税务总局明确在全国范围内将2月份纳税申报期限延长至2月24日，对湖北等疫情严重地区可视情况再适当延长等。 |
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2020-02-07 |
财政部、发展改革委、工业和信息化部、人民银行、审计署发布《关于打赢疫情防控阻击战 强化疫情防控重点保障企业资金支持的紧急通知》（财金〔2020〕5号） |
强化疫情防控重点保障企业资金支持，明确中央财政贴息、央行再贷款、名单制管理等相关政策，以全力保障疫情防控重要医用物资和生活必需品供应，助力打赢疫情防控阻击战。 |
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2020-02-08 |
国家发展改革委办公厅《关于疫情防控期间做好企业债券工作的通知》（发改办财金〔2020〕111号） |
鼓励信用优良企业发行小微企业增信集合债券，为受疫情影响的中小微企业提供流动性支持。允许债券发行人使用不超过40%的债券资金用于补充营运资金。对于自身资产质量优良、募投项目运营良好，但受疫情影响严重的企业，允许申请发行新的企业债券专项用于偿还2020年内即将到期的企业债券本金及利息。 |
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2020-02-09 |
工业和信息化部印发《关于应对新型冠状病毒肺炎疫情帮助中小企业复工复产共渡难关有关工作的通知》（工信明电〔2020〕14号） |
加强分类指导、强化复工复产要素保障，实施缓缴，期间实行“欠费不停供”措施； 积极推动运用供应链金融、商业保理、应收账款抵质押、知识产权质押等融资方式扩大对中小企业的融资供给。充分发挥互联网金融便利快捷的优势，尽快开发疫情期间适合中小微企业的融资产品，满足中小企业需要。发挥各地中小企业融资服务平台作用，积极开展线上政银企对接。协调银行、保险机构开放信贷、保险理赔绿色通道，加快放贷速度和理赔进度。 |
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2020-02-14 |
中国银保监会办公厅《关于进一步做好疫情防控金融服务的通知》（银保监办发〔2020〕15号） |
各银行保险机构要积极推广线上业务，强化网络银行、手机银行、小程序等电子渠道服务管理和保障，优化丰富“非接触式服务”渠道，提供安全便捷的“在家”金融服务。在有效防控风险的前提下，探索运用视频连线、远程认证等科技手段，探索发展非现场核查、核保、核签等方式，切实做到应贷尽贷快贷、应赔尽赔快赔。 |
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2020-02-18 |
商务部关于应对新冠肺炎疫情做好稳外贸稳外资促消费工作的通知 商综发〔2020〕30号 |
支持企业有序复工复产、简化对外经贸管理程序、强化法律服务帮助企业降低风险、支持外贸新业态新模式发展、加强出口信用保险支持、积极应对境外贸易限制措施等 |
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2020-02-24 |
工业和信息化部印发《关于有序推动工业通信业企业复工复产的指导意见》（工信部政法〔2020〕29号） |
指导企业用好用足现有财税、金融、社保等优惠政策。继续研究出台阶段性、有针对性的减税降费政策，帮助中小微企业渡过难关。鼓励中央企业、大型国企等龙头企业发挥表率作用，帮助中小企业开展应收账款融资，带动产业链上下游中小企业复工复产，协同开展疫情防控和生产恢复。针对中小企业现金流不足的突出问题，落实金融支持政策，帮助企业缓解融资困难。继续加大力度推动清理拖欠民营企业中小企业账款工作，缓解企业资金压力。 |
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2020-02-27 |
国家发展改革委办公厅 民政部办公厅《关于积极发挥行业协会商会作用 支持民营中小企业复工复产的通知》（发改办体改〔2020〕175号） |
助指导企业了解并用好用足税费减免延缴、援企稳岗、劳动用工、金融支持、房租补贴等各项优惠政策。帮助企业降低在进出口贸易、对外承包工程和参加国际展览展会方面的损失，为有需求的企业提供出具不可抗力事实性证明、法律咨询、纠纷调解、供需对接等服务，为企业应对因疫情引起的国际经济纠纷提供指引，在开拓国际市场方面提供支持。引导协调大型制造和商贸企业与上下游民营中小企业开展供应链金融合作，积极寻求地方政府、金融机构或行业龙头企业支持，多渠道缓解企业资金压力。 |
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2020-03-02 |
银保监会、人民银行、发展改革委、工业和信息化部、财政部《关于对中小微企业贷款实施临时性延期还本付息的通知》（银保监发〔2020〕6号） |
对于2020年1月25日以来到期的困难中小微企业（含小微企业主、个体工商户）贷款本金，银行业金融机构应根据企业延期还本申请，结合企业受疫情影响情况和经营状况，通过贷款展期、续贷等方式，给予企业一定期限的临时性延期还本安排。上述贷款涉及担保的，银行业金融机构应与企业、担保人等协商处理。 对于2020年1月25日至6月30日中小微企业需支付的贷款利息，银行业金融机构应根据企业延期付息申请，结合其受疫情影响的实际情况，给予企业一定期限的延期付息安排。免收罚息。延期利息的具体偿还计划，由银行业金融机构与企业双方自主协商、合理确定。 |
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2020-03-23 |
工业和信息化部办公厅《关于开展产业链固链行动，推动产业链协同复工复产的通知》（工信厅政法函〔2020〕54号） |
加强政策宣传，指导企业用好用足已出台政策。推动落实支农支小再贷款再贴现政策，阶段性减免企业社会保险费和企业缓缴住房公积金政策，失业保险稳岗返还政策，对中小微企业贷款实施临时性还本付息等各类支持政策。深化产融合作，加强产融平台信息对接，提高金融资源配置效率。加大清理拖欠民营企业中小企业账款力度。加强企业防疫物资保障。 |
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2020-03-26 |
中国银保监会办公厅《关于加强产业链协同复工复产金融服务的通知》 银保监办发〔2020〕28号 |
加大产业链核心企业金融支持力度，优化产业链上下游企业金融服务。疫情防控期间，对于核心企业上游企业，可适当提高应收账款、应收票据或订单融资比例；对于核心企业下游企业，可适当提高预付款融资或存货与仓单质押融资比例。对暂时受到疫情影响、信用状况良好的企业，可适当降低银行承兑汇票的保证金比例和适度减免手续费。 |
（二）新冠疫情期间各级法院应对新冠肺炎疫情的司法指导意见
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发布时间 |
文件名 |
主要内容 |
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2020-02-10 |
最高人民法院 最高人民检察院 公安部 司法部 关于依法惩治妨害新型冠状病毒感染肺炎疫情 防控违法犯罪的意见（法发〔2020〕7号） |
在疫情防控期间，违反国家有关市场经营、价格管理等规定，囤积居奇，哄抬疫情防控急需的口罩、护目镜、防护服、消毒液等防护用品、药品或者其他涉及民生的物品价格，牟取暴利，违法所得数额较大或者有其他严重情节，严重扰乱市场秩序的，依照刑法第二百二十五条第四项的规定，以非法经营罪定罪处罚。 |
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2020-02-14 |
最高人民法院关于新冠肺炎疫情防控期间加强和规范在线诉讼工作的通知（法〔2020〕49号） |
各级人民法院要加大疫情防控期间矛盾纠纷化解力度，依托在线矛盾纠纷多元化调解平台，加强与司法行政部门、律师协会等相关单位的协调配合，进一步整合汇聚人民调解、行政调解、行业调解、律师调解等各方纠纷解决力量，有效促进矛盾纠纷在线化解。要积极完善诉调对接机制，加大对在线纠纷多元化解的司法保障力度。当事人对在线达成的调解协议提出的司法确认申请，符合法律规定的，人民法院应当及时依法确认 |
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2020-02-25 |
中共中央政法委员会、最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部关于印发《关于政法机关依法保障疫情防控期间复工复产的意见》的通知（中政委〔2020〕13号） |
推动出台《保障中小企业款项支付条例》，完善拖欠账款问题约束惩戒相关制度，维护中小企业合法权益。密切配合有关部门出台复工复产、扩大内需、维护企业和职工合法权益方面的政策规定，主动介入、提前研究，注重维护企业和职工的合法权益。加强依法防控疫情、保障企业复工复产有关法律政策问题研究。 |
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2020-02-10 |
北京市第一中级人民法院《新冠肺炎疫情下民营企业法律风险防范及建议》 |
疫情的爆发超出各方预期，对个体来讲具有不可避免、不可克服的特性，参考“非典”疫情期间的司法实践，认定新冠肺炎疫情属于不可抗力具有正当性。当事人因新冠肺炎疫情这一不可抗力致使合同目的落空的，可以通知方式解除合同。在自身义务之履行与疫情具有因果关系的前提下，当事人可以部分或全部免除民事责任。 |
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2020-02-12 |
湖北省高级人民法院发布关于印发《关于审理涉及新型冠状病毒肺炎疫情商事案件若干问题的解答》的通知 |
涉及新型冠状病毒肺炎疫情的商事案件,如何适用《中华人民共和国合同法》第一百一十八条的规定? 答:《中华人民共和国合同法》第一百一十八条规定:“当事人一方因不可抗力不能履行合同的,应当及时通知对方,以减轻可能给对方造成的损失,并应当在合理期限内提供证明”。根据该条规定,应当由债务人通知债权人,并在合理期限内提交发生不可抗力事实的证明。全省各级法院在审理涉及新型冠状病毒肺炎疫情商事案件时,对该条规定的通知义务及证明义务不应作过高要求,只要债务人提交证据证明其采取合法形式通知了债权人,并在法庭调查结束前提交了其住所地或合同履行地人民政府具体出台的疫情应对措施,即可视为其完成了该条规定的通知和证明义务。 |
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2020-02-13 |
浙江省高级人民法院《关于审理涉新冠肺炎疫情相关商事纠纷的若干问题解答》（浙高法民二〔2020〕1号），简称为《浙江高院解答》 |
2020年1月20日，国家卫健委发布公告，将新冠肺炎纳入《传染病防治法》规定的乙类传染病，并采取甲类传染病的预防、控制措施;1月30日，世界卫生组织(WHO)宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件( PHEIC)”;各地政府也采取了具有行政强制力的疫情防控措施。故对因此不能履行合同的当事人而言，属于《民法总则》和《合同法》所规定的不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力。在商事纠纷的处理中，既要体现鼓励交易的原则，维护交易安全，稳定交易预期，严格合同解除的条件，防止违约方滥用不可抗力抗辩，损害守约方合同利益，又要贯彻公平原则，综合考虑疫情对于合同履行的影响程度、各方当事人的过错等因素，平衡合同各方利益。要加强调解工作，引导当事人互让互谅，合理分摊损失，共度时艰。 |
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2020-02-20 |
上海高院关于涉新冠肺炎疫情案件法律适用问题的系列问答（一）（二）（三）（四） |
根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十条和《中华人民共和国合同法》第一百一十七条的规定，新冠肺炎疫情被认定为突发公共卫生事件后，为保护人民群众身体健康和生命安全，政府及有关部门采取了相应疫情防控措施。对于因此不能履行合同或不能及时行使权利的，新冠肺炎疫情发生宜认定属于不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力。 |
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2020-02-26 |
江苏省高级人民法院民事审判第一庭 关于印发《规范涉新冠肺炎疫情相关民事法律纠纷的指导意见》的通知 |
在疫情发生前订立的合同，因疫情导致无法按照合同约定履行非金钱债务，债务人主张不可抗力免责的，应根据疫情对合同履行程度的影响，全部或部分免除债务人责任。主张免责的一方因不可抗力获得与合同有关的额外利益的，该获取的利益可作为确定免责范围的考量因素。疫情导致合同目的不能实现，一方主张解除合同的，应予支持。一方在迟延履行期间发生疫情，迟延履行一方主张不可抗力免责的，不予支持。但符合本意见第4条情形，当事人主张变更或解除合同的，应予支持。 |
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2020-03-06 |
广东省高级人民法院印发《广东省高级人民法院关于审理涉新冠肺炎疫情商事案件若干问题的指引》 |
因疫情或者政府及有关部门釆取疫情防控措施（以下简称疫情或者防控措施）影响导致合同不能履行，当事人主张适用不可抗力并请求部分或者全部免除责任的，应结合疫情发生时间、政府及有关部门采取的防控措施、合同履行受影响的程度、当事人是否及时履行了通知义务等因素综合判断，并依照民法总则第一百八十条、合同法第一百一十七条、第一百一十八条等规定处理。 由于疫情或者防控措施，按原合同继续履行对一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求变更或者解除合同的，应当根据公平原则，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十六条等规定处理。对于适用情势变更原则处理的案件，根据《最高人民法院关于正确适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释 （二）服务党和国家的工作大局的通知》第二条规定的要求，应当报省法院审核。 疫情或者防控措施对合同履行不构成实质影响，当事人主张适用不可抗力或者情势变更，请求解除或者变更合同、减免责任的，不予支持。 |
通过对上述政策和司法意见的梳理可以看出，目前国家中央及各级地方政府在政策方面，重点从加大融资支持、实施税费优惠、加强社保用工及复工复产支持、优化企业服务、降低生产经营成本等5方面对受疫情影响企业给予支持。
在司法指导意见方面，各地法院普遍认为，因国家卫健委将新冠肺炎纳入《传染病防治法》规定的乙类传染病，并采取甲类传染病的预防、控制措施。
且世界卫生组织也宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，再加上各地政府也采取了具有行政强制力的疫情防控措施，
故对因此不能履行合同的当事人而言，属于《民法总则》和《合同法》所规定的不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力。
一般可以依据当事人住所地或合同履行地省级人民政府启动和终止重大突发公共卫生事件响应的时间来确定不可抗力起止时间。
❖针对本次新冠肺炎疫情带来的供应链金融法律风险，我们建议不同的主体可以根据自身的情况进行应对：
（1）对于基础合同中的买卖合同、委托采购协议等货物/服务交付类合同，
因受新冠肺炎疫情影响导致企业停产、停工、停业，从而对合同履行的主给付义务“货物交付”产生实质障碍的合同，
企业可主张不可抗力抗辩，积极协商解决或以通知方式解除合同，避免各方损失扩大，
但在解除合同后，各方需要秉持诚实信用原则，根据交易习惯履行协助、保密等附随义务。
对于所处地区受疫情影响较小，并不导致合同客观无法履行，但因订立合同的基础条件发生无法预见的重大变化，继续履行明显不公平的，企业可以主张适用情势变更。
（2）对于上述合同中的融资借贷类合同及相关的抵押担保或保证合同，
合同的主要义务为“金钱给付”，由于新冠肺炎疫情并不必然导致合同履行之“金钱给付”的障碍，目前大部分法院认为该类合同无法主张不可抗力之抗辩。
但另一面，新冠肺炎疫情确实已对企业资金链产生重大不利影响。
如何应对这种法律上的困境呢？
对于目前已经贷款到期或者支付利息有困难的，可以充分利用目前政策的信贷支持力度，及时与金融机构及资金方沟通贷款的展期或续贷，以降低违约风险。
比如，根据2020年03月02日，银保监会、人民银行、发展改革委、工业和信息化部、财政部发布的《关于对中小微企业贷款实施临时性延期还本付息的通知》规定：
“对于2020年1月25日以来到期的困难中小微企业（含小微企业主、个体工商户）贷款本金，银行业金融机构应根据企业延期还本申请，结合企业受疫情影响情况和经营状况，通过贷款展期、续贷等方式，给予企业一定期限的临时性延期还本安排。”
“对于2020年1月25日至6月30日中小微企业需支付的贷款利息，银行业金融机构应根据企业延期付息申请，结合其受疫情影响的实际情况，给予企业一定期限的延期付息安排。贷款付息日期最长可延至2020年6月30日，免收罚息。延期利息的具体偿还计划，由银行业金融机构与企业双方自主协商、合理确定。”
对于延期的本金和利息的具体偿还计划，还倡导由银行业金融机构与企业双方自主协商、合理确定。涉及担保的，银行业金融机构应与企业、担保人等协商处理。
上述政策性的规定一般是针对银行等金融机构，对于其他资金方并没有直接的约束力，
一旦企业涉诉，上述政策可能无法作为诉讼中的免责抗辩，但我们认为也可以作为申请人民法院对违约责任予以酌减的影响因素之一。
由于个案情况不同，如果融资借贷类合同符合情势变更要件的，企业也可以要求变更或解除合同。
2、因疫情出现生产经营困难的企业可以利用好国家出台的各项优惠政策
例如，可以向相关部门申请专项纾困资金，申请减免税款和行政事业性收费，争取减免物业租金、申请阶段性缓缴或适当返还社会保险费、延期缴纳税款来降低生产要素成本，符合条件的企业也可以申请职工技能培训补贴和稳岗奖励等财政支持政策等。
针对其他因为供货困难、物流中断等造成的违约情形，商务部和民政部都出台了相关的政策意见。
比如，商务部就要求各商会：要协助有需求的企业，无偿出具因疫情导致未能按时履约交货的不可抗力事实性证明；例如，上述湖州某汽车零部件企业案例中，企业就向中国国际贸易促进委员会湖州市委员会紧急求助，申请领取了“新冠状病毒感染的肺炎疫情不可抗力事实性证明”，以一定程度上减少损失。
另外，针对因疫情引发的相关贸易限制措施，商务部还要求各商会为企业提供必要的法律和信息服务；帮助因疫情无法出国参展的企业妥善处理已付费用等相关问题。
民政部要求各行业协会助指导企业了解并用好用足税费减免延缴、援企稳岗、劳动用工、金融支持、房租补贴等各项优惠政策。
企业可以充分的利用上述政策，在无法直接应对法律上违约风险的情况下，通过其他的第三方比如商会等进行沟通协助，并通过减少其他方面的成本费用，来减少企业的流动性风险，从而间接降低法律的违约风险。
3、疫情对金融机构和资金方既提出了更高的要求和挑战也带来了发展机遇
比如政策要求：银行业金融机构应积极对接企业贷款延期还本付息需求，开通线下和线上（网上银行、手机银行、电话银行）等多种渠道，为企业延期还本付息申请提供便利，要及时受理企业申请，限时回复办理。
在风险防控方面，要有效防范风险。
银行业金融机构应对临时性延期还本付息贷款进行专门统计、密切监测，对于贷款期间企业经营出现实质性变化的，及时予以相应处置。
同时，应完善反欺诈模型运用，推进信息共享联防。
一旦发现弄虚作假等违法违规行为，应立即停止融资支持，并通过上报征信、诉讼等惩戒措施，有效防控道德风险。
对于金融机构和资金方要慎用传统的征信手段,
比如上述政策中就明确：“对于上述临时性延期还本付息的贷款，银行业金融机构应坚持实质性风险判断，不因疫情因素下调贷款风险分类，不影响企业征信记录。”
这里什么是实质性风险判断，就需要金融机构和资金方做好准确的判断。
2020年03月26日，中国银保监会办公厅发布《关于加强产业链协同复工复产金融服务的通知》（银保监办发〔2020〕28号），就鼓励银行业金融机构开发供应链业务系统，通过线上线下相结合的方式，为企业提供方便快捷的供应链融资服务。
鼓励银行业金融机构通过与政府机构、核心企业相关系统实时交互交易数据，建立交易风控模型，创新供应链金融模式。
在依法合规、风险可控的前提下，有条件的银行业金融机构可探索创新产业链金融服务产品，研究开发服务电商平台、物流等领域大型核心企业的金融产品。
工业和信息化部在《关于应对新型冠状病毒肺炎疫情帮助中小企业复工复产共渡难关有关工作的通知》（工信明电〔2020〕14号）文也鼓励创新融资产品和服务。
积极推动运用供应链金融、商业保理、应收账款抵质押、知识产权质押等融资方式扩大对中小企业的融资供给。
充分发挥互联网金融便利快捷的优势，尽快开发疫情期间适合中小微企业的融资产品，满足中小企业需要。
目前多地政府也先后出台了鼓励发展供应链金融的政策，疫情过后，必将迎来供应链金融的大发展。
文章来源于供应链finance智库 ，作者刘新海
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